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并购贷款助力企业兼并重组/王忠辉

作者:法律资料网 时间:2024-07-08 11:10:51  浏览:9508   来源:法律资料网
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并购贷款助力企业兼并重组

北京市中银律师事务所 王忠辉律师

近日,中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》),允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务,对通过并购能够提高企业核心竞争能力的战略性并购给予信贷支持,打破了此前《贷款通则》关于借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”的陈规,意味着国家对商业银行从事并购贷款业务正式开闸,为过去常因资金困扰而无法完成扩张的企业带来了福音,也为我国并购市场的纵深化发展注入新的活力。
但《指引》的出台是否意味着任何有并购意愿的企业都能够获得贷款支持呢?答案当然是否定的。一方面,并购贷款业务为企业开展并购活动提供了资金上的支持,拓宽了融资渠道,极大地推动了兼并重组活动的开展,支持了我国经济结构调整和行业整合,但另一方面,与传统的商业贷款相比,并购贷款业务又更加复杂和更具风险性。因此,对于什么样的企业、什么样的并购发放并购贷款,发放多大额度的贷款,如何采取有效的监管措施,保障贷款的安全,这些都需要商业银行作有别于常规贷款的安排和布置。那么,究竟什么样的企业、什么样的并购才能获得并购贷款呢?如下笔者就根据《指引》的要求作简要介绍。

一、获得并购贷款应具备基本条件
《指引》规定,并购,是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权,或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。这说明,符合《指引》要求的能够给予贷款支持的并购,其目的必须是为了合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。除此之外的收购目标企业部分股份或资产而不能达到实际控制目标企业的股权转让或者其他投资行为,均不能获得商业银行的并购贷款。
企业获得并购贷款除符合上述并购目的外,并购方还应具备以下条件:
1、依法合规经营,信用状况良好,没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录;
2、并购交易合法合规,涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的,应按适用法律法规和政策要求,取得有关方面的批准和履行相关手续;
3、与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性,并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力;
4、自筹资金已足额到位;
5、提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保,包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证,以及符合法律规定的其他形式的担保。(原则上,商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时,商业银行将采用更为审慎的方法评估股权价值和确定质押率)
通过以上规定可以看出,《指引》出台的目的是引导信贷资金合理进入并购市场,更好地为加快经济结构调整、产业升级提供信贷支持,促进国民经济又好又快发展。《指引》不仅要求并购方要具有良好的资信,并购交易符合国家相关法律及产业政策,更重要的是,《指引》要求通过并购应能达到提高并购方核心竞争能力的效果。因此,可以预见,市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的企业间的兼并重组将更容易获得并购贷款。

二、通过商业银行对并购贷款的风险评估
《指引》规定,商业银行开展并购贷款业务要遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则,进行贷款风险评估,并最终形成贷款评审报告。根据《指引》相关规定,风险评估的主要内容如下:
(一)战略风险评估
主要着眼于并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面,包括但不限于分析以下内容:
1、并购双方的产业相关度和战略相关性,以及可能形成的协同效应;
2、并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会;
3、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源;
4、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性;
5、并购的投机性及相应风险控制对策;
6、协同效应未能实现时,并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
(二)法律与合规风险评估
商业银行评估法律与合规风险,包括但不限于分析以下内容:
1、并购交易各方是否具备并购交易主体资格;
2、并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准,并履行必要的登记、公告等手续;
3、法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定;
4、担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序;
5、借款人对还款现金流的控制是否合法合规;
6、贷款人权利能否获得有效的法律保障;
7、与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
(三)整合风险评估
商业银行评估整合风险,包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应:
1、发展战略整合;
2、组织整合;
3、资产整合;
4、业务整合;
5、人力资源及文化整合。
(四)经营及财务风险评估
商业银行评估经营及财务风险,包括但不限于分析以下内容:
1、并购后企业经营的主要风险,如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势, 公司治理是否有效,管理团队是否稳定并且具有足够能力,技术是否成熟并能提高企业竞争力,财务管理是否有效等;
2、并购双方的未来现金流及其稳定程度;
3、并购股权(或资产)定价高于目标企业股权(或资产)合理估值的风险;
4、并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响;
5、并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响;
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国家旅游局关于进一步加强全国导游队伍建设的若干意见

国家旅游局


国家旅游局关于进一步加强全国导游队伍建设的若干意见

(2006-12-13)



  导游是“两个文明”建设的积极参与者,是我国旅游业的重要生产力。新中国成立后,老一辈导游工作者认真服务于国家政治外交,为促进中外民间友好交往做出了积极贡献。改革开放后,广大导游为促进旅游业向经济产业转轨,把旅游业培育成为国民经济新的增长点,把中国建设成为世界旅游大国发挥了积极而重要的作用。进入21世纪,我国导游队伍面临着空前的机遇和挑战,肩负着全面推进小康社会、和谐社会建设,加快实现世界旅游强国的重要历史使命。
  为了贯彻党的十六大和十六届五中、六中全会精神,培养一支适应新时期我国旅游业发展需要的导游队伍,现对进一步加强全国导游队伍建设提出如下意见:
  一、以适应新时期要求为目标,进一步提高对加强导游队伍建设的认识
  (一)加强导游队伍建设,是为构建社会主义和谐社会做贡献的客观要求。全国旅游从业者是构建和谐社会的重要参与者和促进者,导游是以服务游客促进社会和谐的重要力量,只有发挥好导游作用,才能充分挖掘旅游产品的深厚内涵,弘扬民族文化和传统文化;只有发挥好导游作用,才能增进旅游者与目的地之间的沟通和了解,实现不同生活方式、文化习俗、价值观念的交流与包容;只有发挥好导游作用,才能营造良好的旅游氛围,更好地引导旅游行为与旅游环境的和谐,为构建社会主义和谐社会做出贡献。
  (二)加强导游队伍建设,是贯彻科学发展观的必然要求。新时期导游队伍的建设,必须坚持“以人为本”,以提高导游素质为核心,重视促进导游的全面发展,逐步完善导游从业的管理服务体系;必须以改革为突破,积极进行探索和创新,逐步建立激励保障和约束监督机制;必须从旅游业为“人”服务的本质要求出发,强调以旅游者为“本”,充分发挥导游的主观能动性,积极开展文明服务、人性化服务、细微服务,切实提高服务水平。这既是科学发展观的思想内涵,也是旅游行业贯彻科学发展观的重要体现。
  (三)加强导游队伍建设,是把旅游业培育成为国民经济重要产业的迫切要求。加快完善旅游产业体系、全面提升旅游产业素质、综合发挥旅游产业功能,是旅游业“十一五”期间的三大任务。导游作为旅游业的重要生产力,队伍建设事关旅游业健康协调发展,事关旅游服务质量提升,事关国际竞争力和中国旅游形象,事关旅游经济功能和社会功能的发挥。尽快建设一支素质、结构、规模与旅游产业发展相适应的导游队伍,是当前加强导游队伍建设的战略要求。
  (四)加强导游队伍建设,是全面提高导游队伍素质的内在要求。近年来,随着旅游业的快速发展,导游数量急剧增加,导游队伍出现了一些新情况、新问题:一是导游队伍整体素质不适应旅游业发展;二是现行管理体制不适应导游队伍现状;三是导游队伍发展不适应旅游业增长方式的转变。当前加强导游队伍的建设,关键在于全面提升导游素质。这是一项涉及面广、突破面大、配套要求高的系统工程,不仅需要从进入资格、在岗培训抓起,而且必须从制度上建设、在机制上创新;不仅需要提升导游的政治业务素质,而且必须进一步调整和完善导游队伍结构;不仅要争取解决导游队伍现存的问题,而且要构建导游队伍面向未来的良性发展机制。
  二、以科学发展观为指导,明确导游队伍建设的方向
  (一)指导思想。以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导,全面贯彻科学发展观和建设社会主义和谐社会的基本原则,坚持“以人为本”,以提高素质为核心,以制度和机制建设为突破口,以增强服务为出发点,大胆探索,积极创新,努力实践,综合提升导游整体素质,培养一支爱岗敬业、诚实守信、服务规范、形象文明的导游队伍。
  (二)主要任务。进一步深化旅游诚信建设,全面提高导游人员的思想品德、职业道德、专业素质和服务水平;探索建立公开合理的导游薪酬、执业等保障和激励机制;努力建设梯次合理、进出开放、类别齐全的导游队伍结构;加快完善服务保障和监管体系,积极营造和谐良好的导游执业环境,在整体上促进和加强导游队伍建设。
  (三)主要原则
  1、必须把思想政治教育放在首位。坚持正确的政治方向,把思想政治教育放在首位,是长期以来导游队伍建设的重要经验。新时期导游队伍的建设,应继续强调和坚持对导游队伍的思想政治教育,大力开展爱国主义教育、社会主义荣辱观教育,引导树立正确的世界观、价值观和人生观,反对拜金主义,坚持以人为本、游客至上,全心全意为游客服务,大力培养爱岗敬业、认真服务、乐于奉献的良好风尚。
  2、必须重视导游队伍建设的阶段性特征。当前,导游职业呈现出明显的市场配置、多元结构、分散执业的特点,导游队伍建设必须认真认识和研究这些阶段性特征,把提升导游素质与建立培养机制结合起来,把治标与治本结合起来,把导游队伍建设的长远目标与阶段性任务结合起来。要按照社会主义市场经济的阶段性特征的要求,遵循旅游经济发展的基本规律,充分运用市场的、法律的和行政的手段,推进建立符合我国国情、导游队伍实际的发展机制和管理体制。
  3、必须大胆探索和改革创新。我国导游队伍现状既有明显的阶段性特征,也有独特的行业性特点。各级旅游部门和旅游企业,要本着一切从实际出发的精神,以改革的勇气和胆识,大胆尝试、大胆探索、大胆实践,同时,也要积极学习和借鉴其他行业和国外经验,努力推进导游队伍建设上一个新台阶。
  4、必须充分发挥导游依托机构的基础性作用。旅行社曾发挥了导游管理和服务的很好作用。新时期,各地又出现了一批导游服务管理机构,这是旅游业和导游队伍发展的必然,但还不够规范。旅行社、导游服务管理机构等导游依托机构,必须充分发挥对导游管理、服务的基础性作用,大胆探索、改革和完善对导游的管理服务,承担起保障导游合法权益和监管导游从业质量之责。要把探索建立符合导游实际和市场规则的内部管理制度,作为新时期旅游企业生存发展的必由之路,切实把导游队伍培养好、管理好、调动好、使用好。
  5、必须强化导游服务保障机制的建设。随着旅游三大市场的发展,景区景点的不断增加,导游队伍将持续快速扩大。各级旅游部门必须树立以人为本、建设为主、服务为先的理念,承担起对导游队伍建设的教育培养、管理服务的责任。现阶段要特别强调转变过于单一的、管制性的管理思路,突出地加强服务和保障意识,将管理工作寓于服务之中,积极创新服务和保障手段,逐步健全导游从业的服务保障体系。
  三、要以提高素质为核心,全面加强导游队伍自身建设
  (一)加强对导游队伍政治上的培养。各级旅游部门和旅游企业要以高度的责任感和使命感,把导游队伍建设列入重要工作日程。要切实加强组织领导,健全党团组织,完善工作机制,在政治上关心导游成长。针对导游队伍年轻人多、思想活跃、积极向上的特点,可围绕爱岗敬业、献计献策、优质服务等主题,组织开展丰富多彩、生动活泼的党团活动,积极营造弘扬正气、奋发有为、建功立业的良好从业氛围。
  (二)加强导游队伍结构的调整和完善。要突出强调中级导游的基础和骨干地位,加快改革导游职业等级考核方式,大力促进有一定实践经验和服务技能的导游进入中级行列,尽快壮大中级导游队伍。要积极探索分类分级相结合、资格考试与社会吸纳相结合、合理流动与相对固定相结合的导游队伍管理体系,逐步形成国家、省和景区三类导游,以市为主的属地化管理的模式。要加强对特种旅游、专项旅游所需的专业技能导游人才的吸纳和培养,研究建立适合不同执业特点的导游职级晋升制度。要重视复合型导游、小语种导游、社会高级兼职导游等不同门类导游人才的培养。要积极吸纳社会专门人才进入导游队伍,对于园林、风景、文物、宗教等旅游景点和红色旅游景区的专业讲解人员,可直接授予荣誉性的导游职级。
  (三)加强和改善导游在岗培训。旅行社和导游服务管理中心等依托机构是组织保障导游在岗培训的主体,必须切实负起责任,把在岗培训贯穿于日常业务和管理中;城市和基层旅游部门要根据旅游市场需求,抓好对各语种导游、景区点导游、文博科教场馆讲解员的业务培训,不断提高导游技能和专业知识,努力形成导游队伍开放型的发展结构;国家和省级旅游部门重点要抓好在岗培训的制度建设和检查督导工作,继续坚持把导游在岗培训纳入导游年审之中。要积极探索和尝试课堂培训以外的知识竞赛、技能比赛、现场观摩、典型示范等在岗培训的新形式、新方法,不断提高在岗培训的实际效果。
  (四)加强对资格考试和岗前培训的制度完善。导游资格考试是影响导游队伍素质的重要因素,要通过改革和完善导游资格考试,加强考试内容与导游从业能力的结合。旅行社和导游服务管理中心等依托机构要加强对导游的岗前培训,提高岗位服务的实际技能。要进一步健全和完善导游上岗证的发放与管理。
  (五)加强对旅游院校导游培养的引导。要引导大专院校设立导游相关专业,加强培养复合型的导游。现已设立导游专业的,要根据旅游市场需求,进一步突出培养特色,加快培养市场紧缺的导游。导游职业院校要突出实践环节,重视对实践技能和适应能力的培养。
  (六)加强对导游队伍培养的规划。要制定全国“十一五”旅游业人才规划。各地应根据导游队伍现状、发展态势和长远需求,制定适合当地情况的导游队伍培养规划,研究促进导游队伍健康发展的管理制度与保障政策。
  四、要以改革为突破口,探索建立导游从业的激励保障机制
  (一)探索建立公平透明的导游薪酬制度。要积极推进旅行社和导游利益分配机制的改革,加快《旅行社管理条例》和《导游人员管理条例》的修改,建立以基本工资和导游服务费为主体,带团补贴为补充的导游人员薪酬制度。
  (二)探索建立科学合理的导游执业激励机制。要建立反映和体现导游人员业务技能、职业贡献、从业年限等综合因素的职业晋升机制;探索建立符合旅游经济规律和旅游发展实际的导游从业评价体系;按照导游职级与经济收入挂钩的原则,探索建立导游职级、服务质量与报酬相一致的激励机制;逐步量化对导游职业技能、专业素质、从业贡献的考核指标,推动形成积极向上的导游职级晋升机制。
  (三)探索建立导游执业的基本保障制度。旅行社、社会导游服务管理机构要按照国家有关规定,与导游人员签订合法的劳动合同,办理必要的社会保险和人身意外伤害保险,帮助解决工作和生活中的实际困难,确保其基本工资收入、社会保障等合法权益,努力改善导游的执业环境和工作条件。
  五、要以加强服务为出发点,逐步完善导游从业的管理服务体系
  (一)要突出加强导游执业的规制建设。围绕导游队伍建设的目标,针对导游市场和导游服务存在的问题,要积极探索建立一套包括法律法规、规范性文件、技术服务标准、行业协会规章、同业者守则、导游自律公约、企业内部管理制度等在内的规制体系。国家和省级旅游部门要重点推动导游执业的法律法规建设,加快修订实施《导游人员管理条例》和《导游人员管理实施办法》,鼓励有条件的省区市制定有关导游的地方立法和地方性技术标准;城市和基层旅游部门、行业自律组织、旅游企业也要积极探索有关规制的建设。
  (二)健全和完善导游管理服务体系。国家、省、城市三级旅游主管部门在现有体制框架内,按照转变职能、权责一致、强化服务、改进管理、提高效能的要求,研究建立分工合理、各有侧重、有效衔接、监管到位的导游管理服务体系。要根据导游不断社会化的特点,整合社会管理资源,创新管理体制,提高导游的管理水平,健全政府领导、部门协同、企业参与、导游自律的管理格局。有条件的地方要审慎而积极地探索建立导游协会、导游之家等行业自治性机构,促进导游社会化管理的程度和水平。
  (三)探索和改进导游管理服务手段。按照新时期导游管理和服务的要求,完善导游IC卡管理系统,强化导游年审的工作力度。建立导游执业、信用档案的信息化平台,借助社会监督,规范导游服务。积极推进导游服务标准化体系建立,不断完善和强化实施《导游服务规范》。
  (四)努力营造导游队伍建设的良好氛围。要通过星级导游、优秀导游、诚信导游等评选活动,引导和展示导游队伍的良好形象和精神风貌。加强对导游先进人物和典型事迹宣传,通过正确的引导和舆论的监督,形成理解导游、爱护导游、激励导游、监督导游的社会氛围,全面开创导游队伍建设新局面。




中国证券监督管理委员会关于做好天大天财股份有限公司(筹)股票发行工作的通知

中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于做好天大天财股份有限公司(筹)股票发行工作的通知

1997年8月18日    证监发字[1997]422号

 

深圳证券交易所:

  天津天大天财股份有限公司(筹)采用“上网定价”方式发行股票的发行方案

已经我会证监发字[1997]421号文批准,请你所按照我会证监发字[1996]169号和

423号文的有关要求,组织好此次股票发行工作。本次发行要先验资后配号,对申

购资金到位情况要认真查实,凡资金不实的申购一律视为无效申购。申购冻结资金

的利息,按企业存款利率计息(3天)部分归发行公司所有,其余部分存入交易所

设置的专户。发行申购后1个工作日内,请你所将发行情况反馈表传真至我会发行

部;7个工作日内,请将发行申购、冻结资金和认购中签明细的磁盘报至我会。未

按时上报有关发行资料的发行公司,不予安排上市。




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